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峰峦如聚，波涛如怒，山河表里潼关路。望西都，意踌躇。伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土。兴，百姓苦；亡，百姓苦。
——张养浩《山坡羊·潼关怀古》
曹操近来颇为烦躁，三十万大军猛攻潼关，竟然卡在这里不能前进半步。
曹操的计划着实是没错的，情报人员准确探听了落尘的军队数量，曹操又挑唆张鲁，许以重金，让他北上攻击长安，迫使落尘分兵。这一切都完美地按照曹操的计划发生了，落尘分兵两万迎击张鲁，防守潼关、函谷关一带的只有一个无名小将和区区几万士兵，只要拿下潼关、函谷关，长安就在眼前，夺了天子，不在话下。
开始进展顺利，曹操三十万大军团团围住函谷关，虽然城内士兵奋勇抵抗，但绝对是寡不敌众，两天后函谷关被拿下，城内军马大半投降。随后曹军信心满满地进攻潼关。但潼关和函谷关有两个不同，一是潼关依华山黄河而建，只能从正面进兵，大军施展不开，只好用添油战术；二是潼关城墙显然被抢修过，加上潼关本来就是长安门户，城墙极为高大，更加难以攻击。
曹军死伤惨重，猛攻了近一周，城下血流成河，而潼关城内守军也损伤颇重，看来是力不从心了。这一周中吕布连败张鲁，张鲁损伤惨重，夹着尾巴疯狂地向汉中逃去。曹操本以为吕布会紧急回师增援潼关，没想到这个吕布竟然一路追着张鲁往汉中方向进兵了。曹操颇为奇怪：这个吕布有异心不成？潼关破了长安就要完蛋了，他敢孤注一掷往汉中去？但他还是松了一口气，潼关攻破在即，落尘完蛋指日可待。
夜已经深了，中军大帐坐满了人，左边是当世虎将：典韦、许诸、乐进、曹洪、夏侯惇、夏侯渊、徐晃，还有新加入的张辽；右边为众谋士：郭嘉、程昱、荀彧、荀攸等。曹操在中央危襟正坐：“诸位，今日战况如何？”
夏侯惇马上站起来：“我部在左面猛攻，一刻也没有停歇，借用强弓硬弩、霹雳车（投掷石块，三国时应用广泛），给敌军造成巨大伤亡。今天我军已经借用云梯投送了数百人上城，差点就占领了城墙……敌军损伤惨重，明天有信心克城。”
曹操满意地点了点头。
右路军曹洪也不甘示弱，右路军表现丝毫不逊色于左路军。“右路军用竖起数架云梯，居高临下对城头士兵进行射箭，敌军被我压制得毫无反抗之力，要不是天黑，右路很可能已经破城了。”
中路许诸哈哈大笑：“诸位，们进攻虽猛，可是功亏一篑，明天还得重新开始。我中路军已经把城门捣了个大洞，明天拿下潼关，轻而易举！”
“好！”曹操大喜，“三路人马明天做最后猛击！拿下潼关，长安就在眼前！到时候，落军主力已丧失殆尽，拿下长安易如反掌！”
“吕布看样子要师挺进汉中，张鲁乌合之众根本守不住，到时候吕布依靠西南天险，那就不好办了……主公不得不防啊。”郭嘉道。郭嘉，字奉孝，二十而举孝廉，深谋远略，天下奇才。中原无人不知，曹操亲自造访，郭嘉出而谋天下。一出山就替曹操谋划吃掉了周边大小诸侯，形成了以许昌为中心的大块根据地，曹操得以迅速壮大。
“奉孝说的有理！”曹操点头认同。“夏侯渊啊，部立即准备，潼关一下，部立即南下驰援汉中！我会和张鲁说的。”
“是！”夏侯渊立即应道，此人长髯，面色土黄，威风凛凛。
“到汉中后，也就没张鲁什么事了……放心，到时候我会派大队人马接应。”曹操哈哈大笑。
天边慢慢现出曙光，黄河浊水激荡着金黄色的晨曦。
黑压压的曹军聚集在城墙下面。
林冲右臂已经负伤了，他静静地站在城头。城内守军死伤过半，城头上是士气还算高的约五千名精锐，他们损伤过半或坚持不住时，预备的第二组落军就会冲上去，直至第三组、第四组、部阵亡。当然，这只是较好的预估，如果曹军势不可挡地冲进来，城内士兵只能投降，毕竟他们不是每人都饮过血，那时城破得会更快。
“诸位，”林冲的嗓音有些沙哑，他昼夜督战，疲惫不堪。“我林冲刚来没几天，大家都不认识我。但这十几天来，大家坚决服从在下调遣，视死如归，我林冲多谢了。”林冲言毕略微抱拳，他右臂负伤，动作幅度很小。“听从落丞相调遣乃林冲天职，城破后林冲当自杀，诸位还是投降吧，不要就这样丢了性命。”
林冲的声音平静而悲壮。士兵们木然的脸上出现了一些悲戚，一些人掩面流泪。
曹军的鼓点声猝然响起，划破了清晨的宁静。城上的士兵看到，黑压压的军队、错杂的攻城云梯，蝗虫般密集的箭，一齐扑了过来。一些人躲闪不及，瞬间被射死了，立即有人补替了他的位置。